股票锁定期,又称股票禁售期,指公司首次公开募股(IPO)或通过收购上市后,公司内部高管或重要股东在一段时间内不能出售所持有的股票。
美股对于锁定期(lock-up period)的规定主要是美国证监会(SEC)颁布的Rule 144(17 CFR §230.144),规定了特定股东持有的特定证券禁止转售股份的限制期间。美国《1934年证券交易法》Sector 13和15D要求,发行人应当向SEC提交申请书、会计报告或季度会计报告等文件。Rule 144规定,股东获得股份之日距发行人做出上述报告已经超过90天的,应受限于6个月的锁定期;尚未超过90天的,应受限于12个月锁定期。
在美国纳斯达克上市企业,对于新发行的股票,一般需要等待一年才能在市场上进行交易,这是证监会对新股流通的常规规定。然而,对于公司的老股东,他们持有股票的非流通部分,可以在股票改革完成后的六个月开始交易,但必须遵循一定的出售限制,即在12个月内出售股份的比例不超过5%,在24个月内不超过10%。
除上述限制外,具体的禁售安排由发行人依据市场、自身情况自行确定。实践中为了防止上市后发行人的原股东立刻减持套现,导致股价出现较大起伏,*终的锁定期安排往往是发行人和投行之间博弈的结果,这也是为了获得投资者的信任,提高估值的必要手段。因此,美股很普遍的做法是,承销商要求公司与股东签署锁定期协议(lock-up agreement),并在上市文件中一同披露,锁定期限制的对象通常是控股股东、实际控制人、高管和部分核心员工(但通常不包括持有期权的普通员工),有的还会包括早期风险投资者。